快修網電腦補給站

2015/10/05 17:40 鉅亨網 鉅亨網記者蔡宗憲 台北 

日月光(2311-TW)持續表態反對矽品(2325-TW)與鴻海(2317-TW)結盟，今(5)日再度發出致股東公開信，信中指出，不只日月光反對，近期機構股東公司(ISS)以及Glass Lewis，均一致建議股東，應就矽品股東臨時會投下反對票，日月光並整理兩家機構投資人報告，提出九點質疑，其中包含雙方結盟的細節、換股比例、股本膨脹、矽品換股並未增加現金部位，以及矽品經營團隊決定換股比例採取的控制權溢價，採取雙重標準等，日月光再度呼籲矽品股東，針對與鴻海合作案應投下反對票。

日月光表示，日前公開信已明確闡明反對矽品股東臨時會議案之理由，今日再發公開信，強調並非市場上唯一反對矽品公司股東臨時會議案之機構。

日月光強調，機構股東服務公司(Institutional Shareholder Services Inc.)(稱ISS)及Glass Lewis(Glass, Lewis & Co., LLC)(稱Glass Lewis)，是全球兩間最具權威性提供機構投資人股東會議案諮詢研究公司，均一致建議股東應就矽品股東臨時會議案投反對票。

ISS及Glass Lewis報告受到美國及世界各地採行最佳公司治理之機構投資人的高度肯定，並為其遵循之指標。

日月光表示，ISS及Glass Lewis建議股東投票反對理由包含下列數項，包含矽品董事會並未針對與鴻海換股結盟股權、換股定價沒有溢價等事實，提出合理必要的說明。

再者，矽品經營團隊在決定換股比例可能產生的控制權溢價時，採取雙重標準，矽品質疑日月光提出公開收購價格未含控制權溢價，不過矽品規劃與鴻海換股，發行新股給鴻海的價格，卻又不含控制權溢價。

第三，矽品擬以2.34股換鴻海1股，比例過低，鴻海取得矽品股權比例過高。不合理稀釋矽品全體股東的股權；第四，矽品擬發行給鴻海的每股價值過低，不僅低於日月光提出公開收購價達23.5%，更低於矽品合理性價格29.6%。

第五，矽品雖稱透過與鴻海策略聯盟方式、可增加資本公積、提高未來拉高現金股利配發的機率，但實際上矽品本身現金部位並未因此增加。

第六，矽品與鴻海藉股份交換進行策略聯盟的事項，並未以另案單獨呈現供股東決議，而是將其混合在「公司章程修正案」以及「修訂取得或處分資產處理程序案」中進行包裹表決；議程安排方式對矽品股東而言，有資訊揭露不充分與董事會權限過度擴張的風險。

第七，本次議程安排將為矽品治理帶來相關風險，在現有架構下，股東難以全面評估該策略聯盟影響、做出正確決定；第八，針對矽品內部規章的修訂，並非單次授權，而是授權矽品董事會以類似於與鴻海進行股份交換案的方式，再次在未經股東會同意之下，在提高後的發行新股額度內，發行新股給特定人。

第九，矽品在日月光公告進行公開收購後一個禮拜，立即決定與鴻海進行股份交換，在缺少正當理由情況下，Glass Lewis不支持矽品經營階層如此露骨採取反收購防禦措施。

基於以上理由，日月光強調，再次懇切呼籲矽品股東踴躍參加矽品10月15日召開之股東臨時會，並投票反對「修訂公司章程」及「修訂取得或處分資產處理程序」的議案。