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104.10.05【時報記者林資傑台北報導】從收購戰、輿論戰到法律戰，封測雙雄日月光 （2311） 與矽品 （2325） 的交鋒戰火一路延燒，矽品擬透過15日的股東臨時會，讓鴻海 （2317） 擠下日月光成為最大股東，然而隨著Glass Lewis及ISS兩大國際研究機構均出具反對鴻矽戀的建議，對持股矽品逾五成的外資動向再添重要變數，使臨股會結果更加撲朔迷離。

對於競爭對手日月光無預警發動收購、並成為最大股東，矽品明確定調日月光為敵意併購，並展開強力抵禦，經營團隊除加碼拉升持股比例外，並宣布擬與鴻海換股結盟，除強調日月光的水平整合欠缺互信基礎、恐使客戶轉單第三方外，也強打與鴻海垂直整合的效益遠大於水平整合，力拚將日月光擠下最大股東位置。

日月光雖成為矽品最大股東，但矽品宣布擬與鴻海換股結盟，且股臨會停止過戶期間落於完成收購交割前，使日月光沒有參與股東臨時會的權利。日月光認為，矽品與鴻海結盟並非只能以換股進行，且雙方換股折算價格過低、股臨會提案將損害股東會對董事會的監督制衡能力，除呼籲矽品股東投反對票，並以最大股東身份聲請假處分，請求禁止股臨會召開。

日月光質疑矽品結盟鴻海的換股價、整合綜效及獲利稀釋問題，同樣也是對於外資決策意向有影響力的兩大國際研究機構Glass Lewis及ISS，提出建議矽品股東反對結盟鴻海的原因。綜合雙方意見，均認為矽品與鴻海換股比例及每股價值偏低，將不合理稀釋矽品股東權益，且對於雙方結盟資訊未充分說明，股東不易衡量其他重要性交易。

ISS認為，矽品與鴻海策略結盟事項，採取內含在公司章程、取得或處分資產處分程序中方式表決，議程安排將對公司治理帶來相關風險，股東恐面臨資訊揭露不充分、董事會權限過大風險，難以全面評估結盟影響。Glass Lewis則認為，矽品決定與鴻海換股價格的歷史股價期間，應包括日月光宣布公開收購後的日期，才能合理反映市價變化。

至於鴻海，與矽品結盟可望使集團版圖更為完整，有助於強化目前較弱的半導體封測領域、帶動旗下F-訊芯營運躍進。不過，雙方雖已簽署合作意向書，但仍須經過矽品股東會同意才能進行換股結盟，因此鴻海在此次角力戰中能施力的點相當有限，只能從旁強調雙方結盟優勢，盡可能爭取矽品股東支持。

由於矽品、日月光、鴻海之間的收購結盟分屬水平及垂直整合，從產業發展面及公司經營面來看各具互補效果及發展疑慮，難分高下的狀況使市場反應明顯分歧，持股矽品逾五成的外資動向仍是影響股臨會結果的關鍵。不過，即使矽品與鴻海成功換股結盟，日月光仍是矽品大股東之一，只要日月光未出清持股，封測雙雄之間未來恐將持續角力。