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日 期：2013年10月17日

公司名稱：研勤 (3632)

主 旨：代子公司崧圖科技與研鼎數位合併案

發言人：陳柏任

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併

2.事實發生日:102/10/17

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:崧圖科技股份有限公司(存續公司)研鼎數位股份有限公司(消滅公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

崧圖科技股份有限公司(以下簡稱崧圖科技)

研鼎數位股份有限公司(以下簡稱研鼎數位)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

崧圖科技為本公司轉投資持股48.13%之被投資公司，研鼎數位

為本公司轉投資持股69.1%之被投資公司。

選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因：

為有效整合資源運用及提昇營運競爭力。

是否不影響股東權益：合併後透過集團資源整合，對股東權益

價值有正面影響。

7.併購目的:結合雙方研發、人事及客戶等資源。

8.併購後預計產生之效益:整合雙方產品研發能力，進一步提升經營規模。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:沒有影響。

10.換股比例及其計算依據:

根據雙方財務報表、每股淨值及其他相關因素為計算依據。

合併前資本額：

崧圖科技股份有限公司：新台幣28,305,680元。

研鼎數位股份有限公司(預計更名)：新台幣11,650,000元。

合併後資本額：研鼎崧圖股份有限公司：新台幣41,037,920元。

11.預定完成日程:102年11月18日

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

合併案生效後，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由存續公司概括承受。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

崧圖科技：電子地圖的建製與推展地圖應用之服務，舉凡汽車導航、

Internet Map、專案開發、商業分析應用與景點書等

成立日期：97/07/15

資本額：NT$ 28,305,680

研鼎數位：行動平台軟體開發、雲端運算及GPS手表銷售

成立日期：100/09/29

資本額：NT$ 11,650,000

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:無

16.其他重要約定事:無

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

(1)有關本合併案未盡事宜，除合併契約另有規定外，擬授權雙方董事長全權處理，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。

(2)凡崧圖科技及研鼎數位債權人如有異議，得依企併法第23條規定於期限內以書面方式提出，逾期視為無異議。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。