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日 期：2011年01月26日

上市公司：和碩 (4938)

主 旨：董事會決議發行一百年度第一次員工認股權憑證

說 明：

1.董事會決議日期:100/01/26

2.發行期間:於主管機關核准生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

（一）適用對象：本辦法之適用對象以本公司及直接或間接持股百分之五十或以上之國內外子公司全職正式員工為限，基準日由董事長決定。

（二）發行對象與條件：得為認股權人及其得認股數量，參酌工作績效、整體貢獻或其它管理上之條件等因素，經由董事長核定認股人名單及數量後，經董事會同意後認定之。

（三）任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:本員工認股權憑證之發行總數為50,000單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司一千股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為50,000,000股。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:50,000,000股

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發

生繼承時之處理方式等)之決定方式:

(一)認股價格：以發行日之本公司普通股收盤價為認股價格。

(二)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為三年，自認股權憑證發行翌日起算，員工認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部份之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年之後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)閉鎖期與行使認股權條件：閉鎖期為自董事長訂定之實際發行日起兩年，無條件行使認股權。

(五)認股權人如有下列情事時，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

(1).離職人員(含自願離職或依勞基法相關規定之資遣、解僱)權益處理：

A.已具行使權之認股權：

須自在職最後一日翌日起算30日內一次行使完認股權利(且不得逾越認股權憑證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使認股期間，則按無法行使之日數順延之)。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

B.未具行使權之認股權：

於在職最後一日翌日即喪失一切權利義務。

(2).退休、死亡或職業災害之權益處理：

認股權人在職期間退休、死亡或因職業災害致傷殘經醫院證明無法繼續任職者，應自事實發生日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)半年內由其本人或繼承人一次行使完認股權利。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

惟前述半年期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。

(3).調職之權益處理：

如認股權人調職至關係企業其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動並經董事長核准者，不在此限。

(4).留資停薪之權益處理：

凡經本公司核准辦理留資停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留資停薪起始日起算30日一次行使完認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條有關時程屆滿可行使認股比例之限制仍應按留資停薪期間往後遞延之，但行使期間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。

(5).其它終止僱傭關係：

除上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。

(6).認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(六)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

8.履約方式:本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。

9.認股價格之調整:

(一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、公司合併或受讓它公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等情事），認股價格應依下列公式及原則調整（調整後認股價格以四捨五入之方式計算至分為止）。

調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(新股每股繳款金額×新股發行數)]/(已發行股數＋新股發行股數)

(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不包含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。

(2)「新股每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。

(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(4)受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

(5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(6)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

(二)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或認股價格為每股繳款額），亦應依本條第1項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），於私募有價證券交付日調整之。

依本項計算調整後轉換價格時，如需訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之（調整後認股價格以四捨五入之方式計算至分為止）。

調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(四)另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之（調整後認股價格以四捨五入之方式計算至分為止）：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕。

(五)盈餘轉增資或資本公積轉增資時，得增發員工認股權憑證或調整認股股數，以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。

10.行使認股權之程序:

(一)認股權人之認股權到期後，得依本辦法第五條之規定填具認股權行使通知書，向本公司股務代理機構提出認股申請，但下列期間為不得行使認股權之期間：

(1).股東常會或臨時會停止過戶期間始日前八個營業日起至股東會召開日止。

(2).本公司向台灣證券交易所洽辦除權除息、現金增資之停止過戶公告日前三個營業日起至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

(3).其他依法停止過戶期間。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司股務代理機構確認收足款股後，將其認購股數登載於股東名簿，並於繳款之日起五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(四)本公司新發行之普通股自向認股人交付日起上市買賣。

11.認股後之權利義務:依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形。

(1)50,000,000股費用化之金額約為新台幣參億肆仟萬圓整(NT$340,000,000)，分兩年攤提。

(2)以兩年平均分攤，每年費用化金額平均為新台幣壹億柒仟萬圓整

(NT$170,000,000)，每年對公司每股盈餘稀釋情形低於NT$0.08。

14.其他重要約定事項:

(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如需變更亦同。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

15.其他應敘明事項:無