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日 期：2012年08月23日

公司名稱：駿熠電子 (3642)

主 旨：本公司董事會決議買回本公司股份

發言人：劉序樟

說 明：

1.董事會決議日期:101/08/23

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):610,181,392

5.預定買回之期間:101/08/24~101/10/23

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):20.00~30.00

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.96

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:不適用

12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：本公司擬實施庫藏股制度買回本公司股份轉讓予本公司員工案，提請 審議。

說 明：

1、為公司留才激勵配套措施，進而提高經營績效，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款，擬買回本公司股份，以供辦理轉讓員工之用途。

2、依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，預計買回後三年內一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓之部分將辦理減資。其轉讓辦法請詳附件。

3、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，本公司買回股份應公告及申報之主要

事項如下：

(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(2)買回股份之種類：普通股。

(3)買回股份之總金額上限：新台幣610,180千元整。

(4)預定買回之期間與數量：101年08月24日起至101年10月23日止；預計買回1,000,000股，佔本公司已發行股份之2.96%。

(5)買回之區間價格：新台幣 20元至30元；惟當公司股價低於上開買回之區間價格下限時，得繼續執行買回。

(6)買回方式：自集中交易市場買回。

(7)申報時已持有本公司股份之數量：0股。

(8)申報前三年內買回本公司股份之情形：0股。

(9)已申報買回但未執行完畢之情形：0股。

4、要求內部人於庫藏股買回期間不得賣出公司股票。

5、擬出具不影響公司資本維持之聲明書，請詳附件。

6、會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請詳附件。

7、有關本次本公司買回股份之相關事宜如依主管機關核示有變更之必要者，則授權董事長依主管機關之核示逕行修訂之。

決議：出席董事一致同意通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

駿熠電子科技股份有限公司買回本公司股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉

依本辦法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類﹑權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

（受讓人之資格）

第四條 凡於認股基準日前符合下列條件之一者，且於認股基準日仍在職之本公司員工。得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

(一)三職等以下員工且服務年資為十年以上者。

(二)四職等以上員工。

(三)職滿一年對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之員工。

(四)受讓之對象於員工認股基準日至認股繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。

(五)本項認股資格不得移轉，若有繼承情事，悉依民法之規定辦理。

﹙轉讓之程序﹚

第五條 員工受讓股數之訂定

一、本公司考量員工職務與職責及對公司之特殊貢獻，並能與公司長期發展等標準，訂定員工受讓之股數，並呈報本公司董事長核決之。

二、認股繳款期間：公佈員工認股基準日後，須於認購繳款期限內繳款執行完畢。認購繳款期限內未繳足股款者，視同放棄認股權利，由董事長另洽其他員工認購之。

第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、員工得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 依本辦法買回股份轉讓予員工，以不低於實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，其轉讓價格得按發行股份增加比率調整之。

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚

第九條 庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。

﹙其他事項﹚

第十條 本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回股份執行完畢日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十二條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

第十三條核准與修訂時間：中華民國九十九年十一月二十六日制定。

第一次修訂中華民國一○一年八月二十三日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

駿熠電子科技股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經一○一年八月二十三日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份1,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.96%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之4.89%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

該公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股20元至每股30元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目亦未產生重大影響，另依據該公司最近期財務報告及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第8條所規定核算買回總金額上限為610,180仟元，本次所預計買回股份之總金額按每股30元計算最高為30,000仟元，並未超過前述買回總金額上限。綜上，該公司本次買回庫藏股價格區間之訂定及對公司財務之影響尚屬合理，尚無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:無