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代子公司十陸股份有限公司及杏業生技股份有限公司公告董事會通過分割案及受讓分割案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:104/10/26

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:

分割公司：十陸股份有限公司(以下簡稱「十陸公司」)

分割受讓之既有公司：杏業生技股份有限公司(以下簡稱「杏業公司」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

分割公司：十陸公司

分割受讓之既有公司：杏業公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

交易相對人與公司之關係：分割交易之兩間公司皆為本公司間接持股70%之子公司。

選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因：配合集團內組織調整及管理需要。

是否不影響股東權益：不影響。

7.併購目的:

配合集團內組織調整及管理需要。

8.併購後預計產生之效益:

配合集團內組織調整及管理需要。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

係為集團內組織調整，對本公司之每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.換股比例及其計算依據:

(1).換股比例：十陸公司分割讓與之營業價值預計由杏業公司發行普通股78,000,000股予十陸公司之唯一法人股東杏霖醫管股份有限公司。

(2).計算依據：前揭換股比例係參酌十陸公司預估至分割基準日擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、每股淨值及分割換股比例之專家意見訂定之。

11.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國104年11月4日

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

十陸公司就本次分割計畫所分割讓與給杏業公司之營業(含資產及負債)，其權利義務自分割基準日起，由杏業公司概括承受。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

不適用。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1).分割讓與之營業價值及相關股東權益調整項目：

以分割讓與前之資產減負債計算之，預計為新台幣780,000仟元。

分割讓與之資產：預計為新台幣780,000仟元。

分割讓與之負債：預計為新台幣0元。

前揭分割讓與之營業範圍、營業價值、資產及負債金額，暫以十陸公司民國103年12月31日經會計師查核簽證財務報表之帳載金額，並考量截至分割基準日(暫定民國104年11月4日)前一日已知之期後事項影響數進行預估，惟實際金額仍以十陸公司分割基準日之帳載金額為準。

(2).杏業公司就本分割案所承受之營業價值，應於分割基準日發行普通股78,000,000股予十陸公司之唯一法人股東杏霖醫管股份有限公司，每股面額新台幣10元。

(3).十陸公司為分割醫療服務部門與杏業公司，擬分割減資新台幣780,000,000元，計銷除78,000,000股。減資後之實收資本總額為551,820元，分為55,182股。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

16.其他重要約定事:

不適用。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。